2月7日，中国在线婚恋交友平台世纪佳缘今天宣布，与LoveWorld Inc.及其全资子公司FutureWorld Inc.达成合并协议与计划，后者为百合网的间接全资子公司。

根据合并协议，母公司将以每普通股5.04美元，或每美国存托股（ADS）7.56美元的现金对价收购世纪佳缘，其中世纪佳缘的每2股美国存托股代表3股普通股。该价格与公司在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）2015年3月2日（即公司2015年3月3日宣布收到股东之一宏利联合创投基金的私有化要约的前一个交易日）的每股ADS收盘价相比，溢价约为62.9%，与2015年3月2日之前的30个交易日（包括3月2日在内）每股ADS量加权平均交易价格相比，溢价约为58.7%。

根据合并协议，持有世纪佳缘普通股和 ADS的股东将获得的对价与2015年3月3日披露的私有化要约中每普通股3.58美元，或每ADS 5.37美元的报价相比，提高了约40.8%。

根据合并协议条款，合并子公司将并入世纪佳缘，世纪佳缘将继续作为存续公司（“存续公司”），同时成为母公司的全资子公司（即“合并”），公司在合并生效前已发行并流通在外的每一普通股（包括以ADS代表的普通股）将被注销，对价是获取无利息的每普通股5.04美元或每ADS 7.56美元现金的权利。根据开曼群岛公司法第238条，已有效行使且尚未有效撤回或失去对此次合并的异议权利的股东持有的股份除外，这些股份将在合并生效之时注销，并可获取依据开曼群岛公司法第238条规定获得该等异议股份的公允价值的权利。

为达成合并协议，百合已向公司存入现金人民币1.5亿元，这笔资金将被用来支付合并的部分对价。百合计划通过股票定向增发（或银行贷款）方式支付合并所需的剩余对价。百合同时已达成利于世纪佳缘的担保，以确保合并协议下母公司与合并子公司义务的履行。

根据公司董事会独立董事组成的特别委员会（“特别委员会”）全体一致建议，世纪佳缘董事会一致批准了合并协议，以及需向开曼群岛企业注册局提交的关于合并及包括合并在内的相关交易（“交易”）的合并计划，和建议公司股东投票批准合并协议和交易的决定。特别委员会全部由不归属于母公司、合并子公司、百合或世纪佳缘管理层的独立董事组成，在独立财务和法律顾问支持下专门负责与母公司、合并子公司以及百合之间协议条款的谈判。

目前预计合并将迟于2016年一季度完成，合并将依据惯例成交条件，包括获得公司三分之二或以上的普通股赞成票（包括以ADS代表的普通股），公司将召开评估批准合并协议和交易的特别股东大会，股东或其代理人可以出席和投票。交易完成后，世纪佳缘将成为一家私有公司，公司的ADS将不再在纳斯达克挂牌交易。

合并完成后，世纪佳缘董事及执行官吴琳光先生将担任存续公司的联席董事长和联席执行官，百合也将启动公司更名程序。

目前Barclays Bank PLC担任特别委员会的财务顾问。Davis Polk & Wardwell担任特别委员会的美国法律顾问，Walker担任特别委员会的开曼群岛法律顾问。Shearman & Sterling担任Barclays Bank PLC的法律顾问。

Paul Hastings LLP目前担任公司的美国法律顾问，中伦律师事务所目前担任公司的中华人民共和国法律顾问。

Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP目前担任百合的美国法律顾问，De Heng Law Offices担任百合的中华人民共和国法律顾问，Conyers Dill & Pearman担任百合的开曼群岛法律顾问，Haitong Security和Shiner Capital担任百合的财务顾问。

未来或互补线上线下

世纪佳缘与百合网，曾竞争激烈水火不容的两家公司，今天宣布达成合并协议，世纪佳缘借此将从美股退市。

从业务角度上来看，两家公司看似都是婚恋网站，但实则有着各层次上的业务差异，未来相互补充，共同发展的可能性很大。

世纪佳缘：O2O也可以是互联网企业的传统化

世纪佳缘CEO吴琳光曾在采访中告诉腾讯科技，一般而言的O2O大多是传统企业的互联网化，让线下的业务在线上有迹可循。但是世纪佳缘恰恰相反，是把线上的业务延展到线下去，实现互联网企业的传统化。

事实上，虽然世纪佳缘营收中一半以上来自在线服务，但其线下的发展是近段时间的亮点。根据其的第三季度财报显示，世纪佳缘个性化婚介服务净营收为6810万元，较去年同期增长37.7%；线下活动及其它服务净营收为580万元较去年同期增长4.7%。

世纪佳缘采取的则是外包模式。收入中75%由外包方获得，25%属于世纪佳缘。但合作伙伴不能有自己的元素，客户与世纪佳缘签署合同，支付的费用直接给到世纪佳缘，再由世纪佳缘将相应费用分给各门店。

而百合网线下业务的模式主要分为VIP直营模式和合作商特许加盟模式，VIP直营模式是指为会员提供线下“一对一”红娘服务，以及情感咨询等衍生服务；合作商特许加盟模式是公司在具备条件的大中型城市确定优质的加盟商，建立合作加盟关系，与其共享用户线索资料，使相亲服务更适应地域化要求。

这不得不让人猜想二者在线下是否会有进一步的合作。去年，世纪佳缘的线下门店数为78家，今年预计达到120家，发展重点从一二线城市转向三四线城市。但吴琳光表示，等明年达到200家的时候将会停止线下扩张，而开始对原有门店进行迭代。而目前，百合网在全国开设的城市实体店超过106家。

百合网：线上先抢用户再打造全产业链

相较而言，百合网则把重点放在了线上。

“自2015年5月22日起，百合网正式进入沟通时代，百合网注册用户可享有线上沟通权利。尽管公司的线上业务收入因此下滑，但日活跃用户数提高了50%以上，为付费长尾业务的推行打造用户基础。”百合网在转让书中表示。

事实上，在传统婚恋网站，查看陌生人的资料和对话的费用，是婚恋网站的主要收入来源。百合网线上沟通业务在报告期内占据营业收入平均比重为23.72%，占据线上收入平均比重为 46.83%。取消收费意味着，百合网的亏损将进一步扩大，今年1-8月，百合网总亏损1039万元。

百合网方面表示，这一业务模式的改发，虽然在短期内会降低百合网的收入和利润，但是这一改发打破了现有婚恋网站的沟通收费盈利模式，可以为公司构建婚恋服务行业生态系统积累优质用户资源。在此基础上百合网将快速发展出多样化的盈利模式，打造出婚恋行业的生态圈。

根据百合网的规划，未来将从单一的婚恋交友平台到打造婚恋全产业链，由恋爱结婚延伸至婚礼婚宴、母婴亲子、情感咨询等领域，构筑包含金融、地产的大型生态圈。

未来世纪佳缘与百合网在婚恋全产业链上的合作也值得期待。

数据显示2014年互联网婚恋交友服务提供商收入规模排名中，世纪佳缘、百合网、友缘股份、珍爱网市场份额分别为27.6%、15.3%、14.9%和14.2%。世纪佳缘与百合网的联手恐怕也会让互联网婚恋市场发生新的变化。